礦產(chǎn)概念”是目前市場(chǎng)認(rèn)可度很高的投資品種，上市公司在收購(gòu)礦業(yè)資產(chǎn)時(shí)，幾倍、甚至10余倍的溢價(jià)發(fā)行比比皆是。但是，天業(yè)股份(600807,股吧)（600807）在海外淘金過程中，卻以“平價(jià)”拿到了大股東的海外礦業(yè)公司資產(chǎn)。

然而，查詢標(biāo)的資產(chǎn)來(lái)歷，天業(yè)股份恐怕也沒有撿到便宜。短短幾個(gè)月，被收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)就價(jià)格翻倍。在此次收購(gòu)里，在其中扮演重要角色的金馬資源公司尤為引人關(guān)注。

　　華麗變身

　　在原定期限的最后一天，天業(yè)股份終于披露了重組方案。盡管等待時(shí)間有些長(zhǎng)，但披露的重組預(yù)案讓投資者興奮不已：天業(yè)股份擬收購(gòu)大股東的礦業(yè)資產(chǎn)。

　　重組預(yù)案顯示，公司與控股股東山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司、自然人曾昭秦、王永文、田志勇、紀(jì)光輝、孫景運(yùn)簽署協(xié)議，公司擬以不低于8.15元/股的價(jià)格，向天業(yè)集團(tuán)和5位自然人發(fā)行不超過2699.39萬(wàn)股，購(gòu)買其所持有的山東天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值為2.2億元。而上述五位自然人皆為集團(tuán)或上市公司高管。

　　在上市公司在進(jìn)行礦石類資產(chǎn)并購(gòu)中，幾倍、甚至10余倍的溢價(jià)發(fā)行比比皆是。以近期具有黃金題材的并購(gòu)事件為例，今年7月，中金黃金(600489,股吧)(600489,股吧)公告擬以7.98億元的價(jià)格收購(gòu)鎮(zhèn)安縣黃金礦業(yè)公司100%股權(quán)，以評(píng)估后凈資產(chǎn)1181.62萬(wàn)元為依據(jù)，其增值率為6840.94%；今年5月，辰州礦業(yè)(002155,股吧)(002155,股吧)公布收購(gòu)甘肅加鑫礦業(yè)有限公司的預(yù)案，收購(gòu)價(jià)格較凈資產(chǎn)增值565.69%至848.54%。

　　但按照天業(yè)股份重組預(yù)案，天業(yè)黃金手中持有的明加爾金源公司是自己剛剛花費(fèi)3000萬(wàn)澳元從澳方金馬資源公司手中購(gòu)入，此次作價(jià)2.2億元注入上市公司，因此，在此次交易中，交易雙方近乎是等價(jià)交易。作為當(dāng)前市場(chǎng)上炙手可熱的黃金類資產(chǎn)，天業(yè)股份能夠平價(jià)從大股東手中收購(gòu)，在市場(chǎng)上實(shí)屬罕見，似乎是撿了便宜。

　　然而，查詢標(biāo)的資產(chǎn)的來(lái)歷，天業(yè)股份的投資者恐怕要大跌眼鏡。

　　天業(yè)黃金成立于7月22日，系為收購(gòu)明加爾金源公司股權(quán)而成立。隨后，金馬資源公司將其持有的明加爾金源公司51%股權(quán)作價(jià)3000萬(wàn)澳元轉(zhuǎn)讓給天業(yè)黃金。天業(yè)黃金除投資明加爾金源公司外，并未開展其他實(shí)際業(yè)務(wù)。

　　公告顯示，截至2009年6月30日，明加爾金源公司的總資產(chǎn)1604.94萬(wàn)澳元，凈資產(chǎn)為1604.94萬(wàn)澳元。查詢相關(guān)資料顯示，今年3月，金馬資源公司是以1360萬(wàn)澳元的價(jià)格從Monarch手中購(gòu)得明加爾金源公司100%股權(quán)，5個(gè)月后，在天業(yè)黃金收購(gòu)時(shí)，51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的售價(jià)是3000萬(wàn)澳元，整體股權(quán)價(jià)格已經(jīng)高達(dá)將近5900萬(wàn)澳元。

　　現(xiàn)貨黃金交易記錄顯示，今年3月2日，現(xiàn)貨黃金收盤于每盎司926.36美元，8月19日，現(xiàn)貨黃金收盤于942.15美元。顯然，在過去5個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，現(xiàn)貨市場(chǎng)黃金價(jià)格漲幅可以忽略不計(jì)。而根據(jù)已有信息披露，明加爾金源公司在過去5個(gè)月內(nèi)也沒發(fā)生什么重大增值事宜�？啥潭處讉�(gè)月，明加爾金源公司的股權(quán)價(jià)格卻已經(jīng)漲了433.82%。

詭異相助

　　從天業(yè)股份介紹的明加爾金源公司的概況來(lái)看，用“12.5噸的金金屬量，品位2.4克/噸”的描述似乎想說(shuō)明該公司的境況不差。但是，天業(yè)黃金摘取這部分資產(chǎn)的方式有悖于常態(tài)。

　　天業(yè)黃金與金馬資源公司簽訂的協(xié)議約定，金馬資源公司將其持有的明加爾金源公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天業(yè)黃金，作價(jià)3000萬(wàn)澳元；第一筆收購(gòu)資金150萬(wàn)澳元到位后，金馬資源公司將明加爾金源公司51%的股權(quán)過戶到天業(yè)黃金名下。截至預(yù)案公告日，上述協(xié)議約定已實(shí)現(xiàn)。

在國(guó)內(nèi)企業(yè)海外拿礦的過程中，一般是支付3、5或7成的首付款后，才能拿到標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，為防止意外發(fā)生，全額支付才實(shí)施股權(quán)劃轉(zhuǎn)的事例也不乏存在。但天業(yè)集團(tuán)是在僅支付0.5成首付款后就拿到對(duì)方的股權(quán)。記者就此采訪天業(yè)集團(tuán)的有關(guān)人士，但對(duì)方以涉及商業(yè)機(jī)密為由委婉謝絕。

　　重組預(yù)案顯示，按生產(chǎn)計(jì)劃安排，明加爾礦區(qū)第一年年產(chǎn)純金量為1.13噸；第二年年產(chǎn)純金量為1.51噸；第三年年產(chǎn)純金量為3.01噸。一家資源類公司的同行在接受記者采訪時(shí)表示：“近年來(lái)，隨著黃金價(jià)格的持續(xù)走高，黃金礦一礦難求，我們生產(chǎn)黃金大部分都是買外部礦，現(xiàn)在要弄一個(gè)年產(chǎn)1噸左右的金礦真是太難了。”

　　“在跨國(guó)并購(gòu)中，雙方為了防止不可預(yù)見事項(xiàng)發(fā)生，任何一方都想最大限度地保護(hù)自身利益，因此在支付方式上也是據(jù)理力爭(zhēng)，以贏得收購(gòu)過程主動(dòng)權(quán)。0.5成首付款的模式，至少在我們公司以往國(guó)內(nèi)外的收購(gòu)歷史中，未曾遇到過這樣的好事。”上述同行表示。

　　按照上述協(xié)議約定，天業(yè)黃金在收購(gòu)明加爾金源公司51%股權(quán)的過程中，除了披露首筆支付款外，沒有披露余下2750萬(wàn)澳元應(yīng)付賬款的付款方式、期限等，這勢(shì)必會(huì)引發(fā)市場(chǎng)投資的疑問。

　　而事實(shí)情況也正如此，在記者的采訪過程中，關(guān)注天業(yè)股份的市場(chǎng)人士就表示，“如是余下2750萬(wàn)澳元應(yīng)付賬款在10年之后才付清，豈不是等于天業(yè)集團(tuán)及其5位高管僅用了150萬(wàn)澳元的首付款搏得了價(jià)值2.2億元股權(quán)。”

避重就輕

　　根據(jù)規(guī)定，上市公司在披露重大資產(chǎn)重組過程中，有義務(wù)披露交易標(biāo)的資